Fiscalité
Cession de titres ou de fonds : quel choix fiscal ?
Mis à jour le 24 juillet 2026
En bref
Deux façons de transmettre le même cabinet
Un cabinet d’administration de biens peut se transmettre de deux manières juridiquement distinctes : par la cession du fonds de commerce (le portefeuille de mandats, la clientèle, le matériel) ou par la cession des titres de la société qui l’exploite. Le résultat économique paraît proche, mais la fiscalité, elle, diffère nettement. Bien choisir suppose de comparer les deux voies point par point.
| Critère fiscal | Cession du fonds | Cession des titres |
|---|---|---|
| Nature de la plus-value | Plus-value professionnelle | Plus-value de cession de valeurs mobilières |
| Qui est imposé | La société (si société), ou l’exploitant | Le cédant des titres (associé) |
| Part long terme (professionnelle) | 31,4 % en 2026 (12,8 % IR + 18,6 % PS) | Régime des plus-values mobilières en vigueur |
| Exonération possible | Art. 238 quindecies (totale jusqu’à 500 000 €) | Dispositifs propres aux titres (à examiner) |
| Droits d’enregistrement | À la charge de l’acquéreur, au barème en vigueur | À la charge de l’acquéreur, au barème en vigueur |
| Reprise du passé | Passé conservé par le cédant | Passé repris par l’acquéreur (GAP fréquente) |
Source : service-public.gouv.fr — Imposition des plus-values professionnelles (F33162)
La cession de fonds : plus-value professionnelle
La cession du fonds dégage une plus-value professionnelle. Sa part à court terme est intégrée au résultat et imposée au barème de l’impôt sur le revenu (étalement possible sur trois ans) ; sa part à long terme relève d’un prélèvement forfaitaire dont le taux global est de 31,4 % en 2026. Cette voie peut ouvrir droit à l’exonération de l’article 238 quindecies du CGI : totale lorsque la valeur des éléments transmis hors immobilier n’excède pas 500 000 €, puis dégressive jusqu’à 1 000 000 €.
La cession de titres : plus-value mobilière
La cession des titres de la société relève du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières, imposé au niveau du cédant. Le taux applicable dépend du régime en vigueur, que nous ne chiffrons pas ici faute de donnée vérifiée. Cette voie évite la double imposition propre à la cession de fonds par une société à l’IS, mais transfère à l’acquéreur l’intégralité du passé de la société — d’où le recours fréquent à une garantie d’actif et de passif.
Droits d’enregistrement et TVA : au barème en vigueur
Les droits d’enregistrement dus par l’acquéreur, ainsi que le traitement au regard de la TVA, obéissent à des barèmes et régimes propres à chaque voie que nous ne reproduisons pas ici. Ils s’apprécient au barème en vigueur, avec un conseil dédié.
Une information générale, pas un conseil personnalisé
Ce comparatif expose des principes. Le choix optimal dépend de la forme sociale, des montants, du calendrier et du profil du repreneur. Ces informations sont générales et non personnalisées : elles ne remplacent pas l’analyse d’un conseil dédié.
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Un choix qui se prépare en amont
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Questions fréquentes
La cession de fonds ou de titres est-elle la plus avantageuse ?
Cela dépend de chaque situation. La cession de fonds relève de la plus-value professionnelle (31,4 % pour la part long terme en 2026) et peut ouvrir l’exonération de l’article 238 quindecies ; la cession de titres relève des plus-values mobilières. Seul un conseil dédié peut trancher.
Quel taux s’applique à la part long terme d’une cession de fonds ?
En 2026, la plus-value professionnelle à long terme est imposée à 31,4 % : 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. La part court terme est, elle, imposée au barème de l’impôt sur le revenu.
Qui paie les droits d’enregistrement ?
Ils sont en principe à la charge de l’acquéreur, aussi bien pour une cession de fonds que pour une cession de titres, selon des barèmes propres à chaque voie. Nous ne reproduisons pas ces barèmes : ils s’apprécient au barème en vigueur avec un conseil dédié.
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