Cession
Cession de portefeuille ou cession de titres ?
Mis à jour le 24 juillet 2026
En bref
Deux structures, deux logiques
La première question d’une cession n’est pas « à quel prix » mais « sous quelle forme ». Vendre un cabinet peut signifier vendre son activité (le fonds, le portefeuille de mandats) ou vendre la société qui l’exploite (les titres). Les deux voies aboutissent à un changement de main, mais elles n’entraînent pas les mêmes obligations, ni les mêmes risques.
En cession de portefeuille, l’acquéreur achète des actifs identifiés — mandats, clientèle, éventuellement matériel et marque — sans reprendre la structure juridique du cédant. En cession de titres, il rachète la société elle-même : elle continue d’exister à l’identique, avec ses contrats, ses salariés, sa carte, mais aussi ses dettes.
Le comparatif
| Critère | Cession de portefeuille (fonds) | Cession de titres |
|---|---|---|
| Ce qui est cédé | Les actifs : mandats de gestion, contrats de syndic, clientèle, marque. La société reste au cédant. | Les parts ou actions : la société entière, avec son actif et son passif. |
| Passif antérieur | Reste en principe chez le cédant. | Transmis à l’acquéreur avec la société. |
| Garantie d’actif et de passif (GAP) | Portée limitée : peu de passif transmis. | Rôle central : couvre les dettes antérieures non révélées. |
| Transfert des mandats | Mandats et contrats de syndic à transférer un à un ; leur reconduction et l’information des clients sont à sécuriser. | Continuité de la société : les mandats se poursuivent, sous réserve des clauses de changement de contrôle. |
| Comptes séquestres et mandants | Rebasculés vers les comptes de l’acquéreur, avec reddition et transfert des fonds détenus pour les clients. | Restent logés dans la société cédée ; continuité, sous contrôle du rapprochement des fonds mandants. |
| Fiscalité / plus-value | Régime de la cession de fonds (voir pôle fiscalité). | Régime de la cession de titres (voir pôle fiscalité). |
Source : Légifrance — décret n° 72-678 du 20 juillet 1972 (application de la loi Hoguet)
La fiscalité se traite à part
Le régime de la plus-value diffère selon que l’on cède un fonds ou des titres, et selon la situation du cédant. Ces mécanismes, généraux et sourcés, sont exposés dans les guides du pôle fiscalité — jamais sous forme de conseil personnalisé.
Transfert des mandats : le point le plus sensible
Quelle que soit la structure, la valeur du cabinet tient à ses mandats. En cession de portefeuille, chaque mandat de gestion et chaque contrat de syndic doit être transféré, avec la vigilance qu’imposent leur forme écrite, leurs clauses de reconduction et l’information des clients. En cession de titres, la société étant maintenue, les mandats se poursuivent — mais il faut vérifier l’absence de clause de changement de contrôle qui permettrait à un client de résilier.
Comptes séquestres : ne jamais les négliger
Les fonds détenus pour le compte des clients (comptes séquestres et mandants) suivent un sort différent selon la structure. En cession de fonds, ils doivent être rendus, rapprochés et rebasculés vers l’acquéreur ; en cession de titres, ils restent dans la société mais leur intégrité doit être auditée. Dans les deux cas, la séparation stricte avec la trésorerie d’exploitation est un préalable non négociable.
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Comment trancher
Le choix entre portefeuille et titres n’est pas qu’un arbitrage fiscal : il engage le sort du passif, la charge de transfert des mandats et le calibrage des garanties. Il se décide au cas par cas, à la lumière de la due diligence et d’un conseil dédié. Un premier entretien confidentiel permet d’identifier la voie la plus adaptée à votre cabinet et à vos objectifs.
Questions fréquentes
Quelle est la différence principale entre cession de fonds et cession de titres ?
La cession de portefeuille (fonds) transmet des actifs identifiés — mandats, contrats de syndic, clientèle — sans la société ni son passif. La cession de titres transmet la société entière, avec son actif et son passif. Le passif antérieur reste au cédant dans le premier cas, passe à l’acquéreur dans le second.
Dans quel cas la garantie d’actif et de passif est-elle la plus importante ?
Dans une cession de titres, où l’acquéreur reprend la société avec toutes ses dettes : la GAP y couvre les passifs antérieurs non révélés. En cession de fonds, le passif restant en principe chez le cédant, la portée de la garantie est plus limitée.
Les mandats se transfèrent-ils automatiquement ?
Non en cession de fonds : chaque mandat de gestion et contrat de syndic doit être transféré, avec information des clients. En cession de titres, la société étant maintenue, les mandats se poursuivent, sous réserve des clauses de changement de contrôle à vérifier.
Quelle structure est la plus avantageuse fiscalement ?
Cela dépend de la situation du cédant et ne se tranche pas de façon générale. Le régime de la plus-value diffère entre cession de fonds et cession de titres ; ces mécanismes sont détaillés, de façon générale et sourcée, dans les guides du pôle fiscalité, à mobiliser avec un conseil dédié.
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