Céder un cabinet soumis à l’IS : conséquences

Une société à l’IS : qui vend, quoi ?

Beaucoup de cabinets d’administration de biens sont exploités sous forme de société soumise à l’impôt sur les sociétés (SAS, SARL, SELARL…). Dans cette configuration, une question précède toutes les autres : est-ce la société qui vend son fonds de commerce, ou le dirigeant qui vend les titres de sa société ? Les deux opérations aboutissent à transmettre le cabinet, mais leurs conséquences fiscales n’ont rien de comparable.

Voie 1 — la société cède son fonds

Si la société cède son fonds de commerce, la plus-value dégagée est imposée à l’impôt sur les sociétés, au niveau de la société elle-même. Le prix encaissé reste alors logé dans la structure. Pour que le dirigeant en dispose personnellement, il faut ensuite faire remonter ces liquidités (distribution de dividendes, réduction de capital, liquidation), ce qui déclenche une seconde couche d’imposition à son niveau. C’est le phénomène de « double détente » fiscale propre à la cession de fonds par une société à l’IS.

À l’inverse, cette voie permet à la société de continuer d’exister après la vente, par exemple pour porter d’autres actifs ou une activité de holding. Elle peut aussi ouvrir, sous conditions, l’accès à certains dispositifs d’exonération de plus-value professionnelle.

Voie 2 — le dirigeant cède les titres

Si le dirigeant cède directement les titres de sa société, il réalise une plus-value de cession de valeurs mobilières, imposée à son niveau personnel selon le régime en vigueur. Il n’y a alors pas de double imposition liée à la remontée du produit, puisque le prix est encaissé directement par le cédant. En contrepartie, l’acquéreur reprend la société avec l’ensemble de son historique, ce qui appelle une due diligence approfondie et souvent une garantie d’actif et de passif.

Des exonérations à examiner au cas par cas

Selon la voie retenue et la situation du dirigeant, plusieurs dispositifs peuvent s’appliquer : l’article 238 quindecies du CGI (exonération liée à la valeur des éléments cédés, totale jusqu’à 500 000 €), l’article 151 septies A en cas de départ à la retraite, ou l’apport-cession de l’article 150-0 B ter pour un report d’imposition. Chacun obéit à des conditions strictes et fait l’objet d’un guide dédié.

Arbitrer en connaissance de cause

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