TVA et cession de fonds de commerce

Une cession de fonds n’est pas une vente ordinaire

La cession d’un fonds de commerce — par exemple le portefeuille de mandats d’un cabinet d’administration de biens avec ses éléments incorporels et corporels — obéit à des règles de TVA particulières. À la différence d’une prestation courante, la transmission de l’ensemble de l’activité met en jeu un mécanisme spécifique, pensé pour ne pas alourdir inutilement l’opération de transmission.

Le principe de la dispense de TVA

L’article 257 bis du Code général des impôts prévoit une dispense de TVA pour les livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la TVA lors de la transmission d’une universalité totale ou partielle de biens. En pratique, lorsqu’un fonds constituant une entité autonome est cédé, l’opération peut être dispensée de TVA : le repreneur est réputé continuer la personne du cédant et poursuit l’exploitation.

Ce mécanisme suppose des conditions : les deux parties doivent être assujetties et redevables, l’ensemble cédé doit permettre la poursuite d’une activité autonome, et le repreneur doit effectivement continuer l’exploitation. La qualification dépend donc de la nature précise des éléments transmis et de la continuité de l’activité.

Ce que la dispense ne règle pas

La dispense de TVA ne se confond pas avec les droits d’enregistrement, qui suivent leur propre régime lors de la cession d’un fonds de commerce. Elle ne préjuge pas non plus du sort de l’immobilier éventuellement cédé, ni des régularisations de TVA qui peuvent, dans certains cas, être transférées au repreneur. Chaque élément de l’opération s’apprécie séparément.

• La qualification d’« universalité » dépend du périmètre réellement transmis et de la poursuite de l’activité.
• Les taux de TVA applicables, lorsqu’ils le sont, s’apprécient au regard du barème en vigueur à la date de l’opération.
• Les droits d’enregistrement relèvent d’un régime distinct, traité séparément.
• La cession de titres d’une société obéit à des règles encore différentes de la cession de fonds.

Sécuriser le traitement TVA en amont

Déterminer si une cession relève de la dispense de TVA suppose d’examiner précisément le périmètre transmis et la continuité de l’exploitation. Repris par des opérateurs du métier, votre cabinet peut être cédé dans un cadre où ce point est traité avec un conseil dédié, lors d’un entretien confidentiel.