Fiscalité
Fiscalité : céder les titres ou le fonds de commerce ?
Mis à jour le 24 juillet 2026
En bref
Deux façons de céder un cabinet
Un dirigeant qui cède son cabinet d’administration de biens se trouve, sur le plan juridique et fiscal, devant une alternative structurante : céder les titres de la société qui exploite le cabinet, ou céder le fonds de commerce lui-même — c’est-à-dire le portefeuille de mandats et les éléments d’exploitation, en laissant la société au vendeur.
Ce choix n’est pas neutre : il détermine qui vend (la personne ou la société), ce que perçoit le vendeur, et surtout quels dispositifs d’exonération de plus-value peuvent être mobilisés. Les deux voies obéissent à des logiques fiscales différentes.
Comparatif des deux voies
| Aspect | Cession de titres | Cession de fonds de commerce |
|---|---|---|
| Ce qui est cédé | Les parts ou actions de la société | Le portefeuille de mandats et les éléments d’exploitation |
| Qui réalise la plus-value | Le dirigeant (associé) | La société qui exploite le fonds |
| Plus-value long terme (à défaut d’exonération) | Imposée au taux global de 31,4 % (2026) | Régime des plus-values professionnelles de la société |
| Exonération selon la valeur (238 quindecies) | Selon les conditions du dispositif | Applicable à la transmission d’une branche / d’un fonds |
| Exonération selon les recettes (151 septies) | Selon les conditions du dispositif | Selon les recettes de l’activité de services |
| Report d’imposition (apport-cession 150-0 B ter) | Possible via apport des titres à une holding | Non applicable en tant que tel |
Source : service-public.gouv.fr — Imposition des plus-values professionnelles (F33162)
Deux fiscalités, pas une échelle de valeur
Ni la cession de titres ni la cession de fonds n’est « meilleure » dans l’absolu. Chacune ouvre des dispositifs différents et emporte des conséquences propres pour le vendeur comme pour l’acquéreur. Le bon choix est celui qui correspond à la situation, arbitré avec un conseil dédié.
Quels dispositifs pour quelle voie
La cession de fonds mobilise les régimes d’exonération des plus-values professionnelles : l’article 238 quindecies, fondé sur la valeur des éléments transmis (exonération totale jusqu’à 500 000 €, dégressive jusqu’à 1 000 000 €), et l’article 151 septies, fondé sur les recettes annuelles (pour les prestations de services : totale jusqu’à 90 000 €, partielle jusqu’à 126 000 €).
La cession de titres, elle, ouvre la voie au mécanisme d’apport-cession de l’article 150-0 B ter, qui permet un report d’imposition via une holding contrôlée — un dispositif durci par la loi de finances 2026. Lorsque le cabinet détient les murs de son exploitation, l’abattement de l’article 151 septies B sur l’immobilier professionnel s’examine en complément.
- Le choix titres / fonds détermine qui réalise la plus-value et selon quel régime.
- Il conditionne l’accès aux différents dispositifs d’exonération ou de report.
- Il a des effets sur la reprise (transfert des contrats, cartes professionnelles, passif) au-delà du seul aspect fiscal.
- Le sort de l’immobilier d’exploitation se traite séparément.
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Un arbitrage à construire avec un conseil dédié
Le choix entre cession de titres et cession de fonds engage simultanément la fiscalité, le droit et l’organisation de la reprise. Il se construit avec un conseil dédié, en fonction de la valeur du cabinet, de sa structure et des objectifs du dirigeant. Repris par des opérateurs du métier, votre cabinet peut être cédé dans un cadre où cet arbitrage est posé sereinement, lors d’un entretien confidentiel.
Une information générale, pas un conseil personnalisé
Ce comparatif est présenté de façon générale et à jour au 24 juillet 2026. Les conséquences réelles dépendent de la situation, de la structure juridique et du calendrier de l’opération. Ces informations sont générales et ne remplacent pas un conseil personnalisé.
Questions fréquentes
Quelle est la différence fiscale entre céder les titres et céder le fonds ?
Dans la cession de titres, c’est le dirigeant associé qui réalise la plus-value ; dans la cession de fonds, c’est la société qui exploite le cabinet. Les deux voies n’ouvrent pas les mêmes dispositifs d’exonération, ce qui en fait un arbitrage structurant.
Quels dispositifs d’exonération pour une cession de fonds ?
Principalement l’article 238 quindecies (exonération selon la valeur des éléments cédés : totale jusqu’à 500 000 €, dégressive jusqu’à 1 000 000 €) et l’article 151 septies (selon les recettes : pour les services, totale jusqu’à 90 000 €, partielle jusqu’à 126 000 €).
L’apport-cession fonctionne-t-il pour une cession de fonds ?
Le mécanisme d’apport-cession de l’article 150-0 B ter concerne l’apport de titres à une holding contrôlée avant leur vente : il relève de la logique de cession de titres, non de la cession de fonds. Il a par ailleurs été durci par la loi de finances 2026.
Quelle voie est la plus avantageuse ?
Aucune n’est meilleure dans l’absolu. Le choix dépend de la valeur du cabinet, de sa forme juridique, du sort de l’immobilier et des objectifs du dirigeant. Il doit être arbitré avec un conseil dédié, ces informations étant générales et non personnalisées.
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