Cession
Le séquestre du prix de cession d’un fonds
Mis à jour le 24 juillet 2026
En bref
Pourquoi consigner le prix ?
Lorsqu’un cabinet est cédé sous forme de vente de fonds de commerce, le prix n’est pas toujours remis immédiatement au vendeur. Il est fréquent qu’il soit placé sous séquestre, c’est-à-dire confié à un tiers neutre chargé de le conserver jusqu’à ce que certaines garanties soient levées. Ce dispositif protège l’acquéreur contre le risque de devoir payer deux fois : au vendeur d’abord, puis à ses créanciers ensuite.
Le séquestre est en pratique un notaire, un avocat via la CARPA (Caisse des règlements pécuniaires des avocats) ou un autre professionnel désigné d’un commun accord. Sa mission : détenir les fonds, vérifier que les conditions de libération sont réunies, puis répartir le prix.
Les délais légaux à purger
La consignation répond à deux séries de protections prévues par la loi, dont les durées précises sont fixées par les textes et doivent être vérifiées avec un conseil dédié à la date de l’opération.
- L’opposition des créanciers : la publicité de la vente du fonds ouvre une période durant laquelle les créanciers du vendeur peuvent se manifester pour être payés sur le prix. Tant que ce délai n’est pas expiré, le prix reste bloqué.
- La solidarité fiscale : l’administration dispose d’une période pendant laquelle l’acquéreur peut être tenu solidairement de certains impôts dus par le cédant. Le séquestre couvre ce risque en conservant les fonds jusqu’à sa purge.
Des délais fixés par la loi, à vérifier au cas par cas
Les durées d’opposition des créanciers et de solidarité fiscale sont déterminées par les textes en vigueur et peuvent évoluer. Elles ne sont pas indiquées ici pour éviter toute imprécision : leur calcul exact, propre à chaque cession, relève d’un notaire ou d’un avocat.
La libération du prix
À l’expiration des délais et une fois les oppositions éventuelles réglées et les obligations fiscales purgées, le séquestre libère le solde du prix au profit du cédant. Le vendeur perçoit donc son prix en différé par rapport à la signature : c’est le contrepoids de la sécurité offerte à l’acquéreur. Ce mécanisme est propre à la cession de fonds ; une cession de titres obéit à d’autres logiques.
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Anticiper l’indisponibilité du prix
Pour le cédant, comprendre le séquestre évite une mauvaise surprise de trésorerie : le prix n’est pas disponible dès la signature. Cette contrainte s’articule avec les autres modalités de paiement — part au comptant, crédit-vendeur, earn-out — et se prépare en amont avec un conseil dédié et un accompagnement du métier.
Questions fréquentes
Le séquestre est-il obligatoire ?
Il n’est pas systématique, mais très fréquent en cession de fonds : il protège l’acquéreur contre les oppositions des créanciers et la solidarité fiscale. Ses modalités sont fixées dans le protocole et confiées à un notaire ou un avocat.
Qui joue le rôle de séquestre ?
Un tiers de confiance neutre : le plus souvent un notaire ou un avocat via la CARPA. Il conserve le prix, vérifie que les conditions de libération sont réunies, puis répartit les fonds entre le cédant et, le cas échéant, ses créanciers.
Combien de temps le prix reste-t-il bloqué ?
Le temps des délais légaux d’opposition des créanciers et de solidarité fiscale. Leur durée est fixée par les textes en vigueur et se calcule au cas par cas ; elle doit être vérifiée avec un conseil dédié à la date de l’opération.
Le séquestre concerne-t-il aussi une cession de titres ?
Le mécanisme décrit ici vise la cession de fonds de commerce. Une cession de titres (parts ou actions) répond à d’autres règles : le choix entre les deux montages a des conséquences juridiques et fiscales distinctes.
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