Cession
Protocole d’accord et conditions suspensives
Mis à jour le 24 juillet 2026
En bref
Le protocole, avant-contrat de la cession
Une fois l’audit conduit, les parties formalisent leur accord dans un protocole — l’avant-contrat de la cession. Il fixe le prix, le périmètre exact, les garanties (dont la garantie d’actif et de passif), le calendrier et les conditions à réunir avant la signature définitive. C’est le document central qui organise le passage de l’intention à l’acte.
Promesse unilatérale ou synallagmatique
Le protocole peut prendre deux formes principales. La promesse unilatérale engage une seule partie — le plus souvent le vendeur, qui s’oblige à céder si le bénéficiaire lève l’option. La promesse synallagmatique engage les deux parties, qui se promettent mutuellement de vendre et d’acheter, sous réserve des conditions suspensives.
Le choix entre ces formes a des conséquences juridiques et fiscales. Il relève d’un conseil dédié, en fonction du montage retenu (cession de titres ou de fonds) et de la situation des parties.
Les conditions suspensives
Une condition suspensive subordonne la vente à la réalisation d’un événement futur : tant qu’elle n’est pas levée, l’opération ne se conclut pas. Elles protègent les deux parties en évitant un engagement définitif tant que les prérequis ne sont pas réunis.
- Obtention du financement par l’acquéreur (accord de prêt bancaire), condition la plus courante.
- Obtention par l’acquéreur de sa carte professionnelle : dans l’administration de biens, elle est personnelle (intuitu personae) et non transmissible avec le fonds.
- Absence de passif ou de contentieux révélé au-delà d’un seuil convenu à l’issue de l’audit.
- Le cas échéant, autorisations ou agréments propres à la situation (statuts, associés, bailleurs).
La carte professionnelle, condition clé en ADB
La carte professionnelle (Gestion « G », Syndic « S », Transactions « T ») est délivrée par la CCI, personnelle et non transmissible avec le fonds. L’acquéreur doit être titulaire de sa propre carte, ce qui en fait une condition suspensive fréquente du protocole. La garantie financière et la RCP sont également obligatoires.
Du protocole au closing
Entre la signature du protocole et le closing, les parties lèvent les conditions suspensives une à une. Une fois toutes réunies, la cession devient définitive. Le prix, ou une fraction, peut être placé sous séquestre pour couvrir la garantie d’actif et de passif pendant sa durée.
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Sécuriser chaque condition
La qualité d’un protocole tient à la précision de ses conditions suspensives et de ses garanties. Un repreneur du métier connaît les contraintes propres à l’administration de biens — dont la carte professionnelle — et cadre l’opération en conséquence. Un entretien confidentiel permet d’en poser les bases.
Questions fréquentes
Quelle différence entre promesse unilatérale et synallagmatique ?
La promesse unilatérale engage une seule partie (souvent le vendeur, qui s’oblige à céder si le bénéficiaire lève l’option). La promesse synallagmatique engage les deux, qui se promettent mutuellement de vendre et d’acheter, sous conditions suspensives.
Pourquoi la carte professionnelle est-elle une condition suspensive ?
Parce qu’elle est personnelle (intuitu personae) et non transmissible avec le fonds : l’acquéreur doit obtenir sa propre carte auprès de la CCI. Le protocole subordonne donc fréquemment la vente à cette obtention.
Que se passe-t-il si une condition n’est pas levée ?
Si une condition suspensive n’est pas réalisée dans le délai prévu, la vente ne se conclut pas et l’avant-contrat devient caduc, selon les modalités fixées au protocole. D’où l’importance d’une rédaction précise.
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