Holding et report d’imposition à la cession

Le principe de l’apport-cession

Un dirigeant qui envisage de céder son cabinet peut, au lieu de vendre directement ses titres, les apporter d’abord à une société holding qu’il contrôle. Cet apport dégage une plus-value qui, au lieu d’être immédiatement imposée, est placée en report au titre de l’article 150-0 B ter du CGI. La holding vend ensuite les titres et perçoit le prix. L’intérêt : différer l’imposition et disposer du produit au niveau de la holding pour le réinvestir.

Report n’est pas exonération

Le report d’imposition n’efface pas la dette fiscale : il en diffère l’exigibilité. Selon les événements ultérieurs — cession des titres reçus en échange, non-respect des conditions de réinvestissement, transferts — le report peut prendre fin et l’imposition redevenir exigible. C’est un outil de trésorerie et de réorganisation patrimoniale, non un mécanisme d’exonération pure.

La condition de réinvestissement, durcie en 2026

Lorsque la holding cède les titres moins de trois ans après l’apport, le maintien du report est subordonné au réinvestissement d’une part significative du produit dans une activité économique éligible. La loi de finances pour 2026 a durci ces conditions pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026.

À qui ce montage s’adresse-t-il ?

L’apport-cession concerne surtout les dirigeants qui souhaitent réinvestir le produit de leur cession — par exemple dans une croissance externe — plutôt que d’appréhender immédiatement les liquidités à titre personnel. Sa mise en œuvre est technique : contrôle de la holding, calendrier de la vente par rapport à l’apport, nature des réinvestissements. Elle se prépare bien avant la cession.

• L’apport doit précéder la vente et porter sur une holding contrôlée par l’apporteur.
• Une cession par la holding moins de 3 ans après l’apport déclenche l’obligation de réinvestissement.
• Le quota est de 70 % du produit, à réinvestir dans un délai de 3 ans (cessions à compter du 21 février 2026).
• Le réinvestissement doit être conservé 5 ans.

Concevoir le montage en amont

Un apport-cession mal calibré fait perdre l’avantage recherché. Repris par des opérateurs du métier, votre cabinet peut être cédé dans un cadre où ce montage est conçu, si votre situation s’y prête, avec un conseil dédié, lors d’un entretien confidentiel.