Glossaire
Garantie d’actif et de passif (GAP) : définition
Mis à jour le 24 juillet 2026
En bref
Définition
La GAP (aussi appelée garantie de passif) est un engagement contractuel du cédant : si un passif trouvant son origine avant la cession apparaît après le closing (redressement fiscal, litige, dette non comptabilisée), ou si un actif s’avère surestimé, le cédant indemnise l’acquéreur. Elle est généralement encadrée par un plafond, un seuil de déclenchement (« franchise »), une durée et parfois une garantie de la garantie (séquestre, caution bancaire).
Dans une cession de cabinet
La GAP concerne surtout la cession de titres (parts ou actions), où l’acquéreur reprend la société avec l’intégralité de son historique. Dans une cession de fonds (portefeuille de mandats), l’exposition au passif antérieur est différente, ce qui atténue le besoin de garantie. Pour un cabinet d’administration de biens, les points sensibles portent souvent sur la conformité (carte professionnelle, garantie financière), les comptes mandants et d’éventuels contentieux locatifs ou de copropriété.
La due diligence, en amont
Plus l’audit d’acquisition est approfondi, mieux les risques sont identifiés en amont, et plus la GAP peut être calibrée sereinement. Les deux outils sont complémentaires.
Ressources utiles : AD Gestion · AD Syndic · Bail Gratuit · Simulateur fiscalité immo
Le calibrage d’une garantie d’actif et de passif se prépare avec un conseil dédié et un interlocuteur du métier.
Questions fréquentes
La GAP s’applique-t-elle à une cession de fonds ?
Elle est surtout attachée à la cession de titres, où l’acquéreur reprend tout l’historique de la société. Une cession de fonds (portefeuille de mandats) expose différemment au passif antérieur, réduisant le recours à une GAP.
Comment le cédant limite-t-il son exposition ?
Par un plafond d’indemnisation, un seuil de déclenchement, une durée limitée et des exclusions négociées. Une due diligence rigoureuse en amont permet de calibrer ces paramètres.
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