Cession
La lettre d’intention (LOI) dans une cession de cabinet
Mis à jour le 24 juillet 2026
En bref
Qu’est-ce qu’une lettre d’intention ?
La lettre d’intention — souvent désignée par son sigle anglais LOI (letter of intent) — est le document par lequel un repreneur formalise son intérêt pour un cabinet et propose un cadre de discussion. Elle intervient après les premiers échanges confidentiels et avant l’avant-contrat (protocole ou promesse).
Elle précise en général le périmètre envisagé (cession de titres ou de fonds), une fourchette de prix indicative, un calendrier, les grandes conditions de l’opération, ainsi que des engagements de confidentialité et, fréquemment, d’exclusivité.
Une portée juridique variable
La LOI n’a pas de portée uniforme : tout dépend de sa rédaction. Certaines clauses sont conçues pour engager les parties — confidentialité, exclusivité de négociation, prise en charge de certains frais. D’autres, comme le prix ou le périmètre, restent volontairement indicatives et soumises au résultat de l’audit.
Autrement dit, une même lettre peut être partiellement contraignante et partiellement indicative. La qualification ne dépend pas du titre du document mais du contenu réel des engagements.
Le risque de requalification
Une LOI trop précise — prix ferme, chose et consentement réunis — peut être requalifiée par le juge en promesse de vente, avec les obligations qui en découlent. La prudence rédactionnelle est donc essentielle : ce point relève d’un conseil juridique dédié, chaque situation étant particulière.
Exclusivité et confidentialité
- L’exclusivité engage le cédant à ne pas négocier avec d’autres repreneurs pendant une durée déterminée, en contrepartie de l’investissement de l’acquéreur dans l’audit.
- La confidentialité protège les informations transmises (mandats, comptes, contrats) et rappelle que l’opération doit rester discrète vis-à-vis des clients et des collaborateurs.
- La LOI peut aussi encadrer le calendrier de la due diligence et les conditions d’accès aux informations sensibles.
Ce que la LOI n’est pas
La lettre d’intention n’est pas la vente, ni même toujours un engagement de vendre. Le prix qu’elle mentionne reste indicatif et non contractuel tant que l’audit n’a pas confirmé les hypothèses. C’est un cadre de travail structurant, non un aboutissement.
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Aborder la LOI en position informée
Signer une lettre d’intention suppose de connaître, en amont, une fourchette indicative de valeur de son cabinet et les points d’attention de son portefeuille. Un entretien confidentiel permet de cadrer ce qui peut, ou non, être engagé à ce stade.
Questions fréquentes
La lettre d’intention engage-t-elle à vendre ?
Pas nécessairement. Sa portée dépend de sa rédaction : certaines clauses (confidentialité, exclusivité) engagent, d’autres (prix, périmètre) restent indicatives. Une LOI trop précise peut toutefois être requalifiée en promesse de vente.
Le prix indiqué dans la LOI est-il définitif ?
Non. Il s’agit d’une fourchette indicative et non contractuelle, soumise au résultat de l’audit (due diligence). La valeur définitive s’établit ensuite dans le protocole.
Faut-il un avocat pour rédiger la LOI ?
C’est vivement recommandé. La frontière entre engagement indicatif et engagement contraignant est délicate, et une rédaction imprudente expose au risque de requalification. Ce point relève d’un conseil juridique dédié.
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