Peut-on mettre son cabinet en location-gérance avant de le vendre ?

Qu’est-ce que la location-gérance d’un cabinet ?

La location-gérance est le contrat par lequel le propriétaire ou l’exploitant d’un fonds de commerce en concède l’exploitation à un locataire-gérant, qui l’exploite à ses risques et périls, en son nom, moyennant le paiement d’une redevance (articles L.144-1 et suivants du Code de commerce). Appliquée à un cabinet d’administration de biens, l’idée serait de confier l’exploitation du portefeuille de mandats à un tiers — un repreneur pressenti, un cadre du cabinet — sans transférer immédiatement la propriété du fonds. Le loueur reste propriétaire ; il perçoit une redevance au lieu d’un prix de cession.

C’est un outil de transition : il permet de tester une reprise, d’organiser un passage de relais progressif, ou de continuer à percevoir des revenus du fonds sans l’exploiter soi-même. Il se distingue nettement d’une cession, où la propriété change de mains définitivement.

Ce que la loi PACTE a changé

Jusqu’en 2019, la mise en location-gérance était soumise à une condition d’ancienneté : le loueur devait avoir exploité le fonds pendant au moins deux ans. La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, dite loi PACTE, a abrogé l’article du Code de commerce qui posait cette exigence. Résultat : un propriétaire de fonds peut désormais le mettre en location-gérance sans délai d’exploitation préalable. Cette simplification élargit le recours à l’outil, notamment pour préparer une transmission.

Le verrou de l’administration de biens : la carte professionnelle

C’est le point central, souvent ignoré des schémas généraux de location-gérance. L’activité de gestion locative et de syndic est réglementée par la loi Hoguet : elle suppose une carte professionnelle (carte G pour la gestion, carte S pour le syndic), une garantie financière et une assurance de responsabilité civile professionnelle. Or la carte professionnelle est attachée à la personne qui exploite et n’est pas transmissible.

Conséquence : un locataire-gérant qui exploite le portefeuille en son nom doit détenir sa propre carte professionnelle et ses propres garanties. La location-gérance ne permet donc pas de « prêter » l’agrément du cédant. Elle ne fonctionne que si le locataire-gérant est déjà, ou devient, un professionnel habilité. C’est une différence majeure avec la location-gérance d’un commerce classique.

Dans quels cas est-ce pertinent ?

La location-gérance peut avoir du sens dans quelques configurations précises : organiser une période d’essai avec un cadre du cabinet qui envisage la reprise (voir notre guide sur la cession à un salarié), assurer une transition lorsque le dirigeant veut lever le pied sans céder tout de suite, ou temporiser en attendant un repreneur définitif. Dans tous ces cas, le locataire-gérant pressenti doit pouvoir être habilité à exploiter.

À l’inverse, la plupart des cessions de cabinets se réalisent directement par cession de fonds ou de titres, sans passer par une location-gérance : le montage direct est plus simple, plus lisible pour le repreneur et évite la période intermédiaire où deux acteurs se partagent la relation au portefeuille. La location-gérance reste donc un outil de niche, à réserver aux situations où la progressivité a une vraie valeur.

Location-gérance ou cession : cadrer le choix en amont

Décider entre location-gérance et cession directe suppose d’avoir clarifié son objectif : transmettre définitivement, tester un repreneur, ou continuer à percevoir un revenu sans exploiter. Chaque voie a des conséquences juridiques, fiscales et opérationnelles distinctes. Un entretien confidentiel avec un opérateur du métier permet de poser ce cadre avant de s’engager, et d’évaluer la valeur du cabinet quel que soit le schéma envisagé.