Cession
Lettre d’intention ou offre ferme : quelle différence ?
Mis à jour le 24 juillet 2026
En bref
Deux documents, deux moments de la négociation
Lettre d’intention et offre ferme jalonnent le même parcours, mais n’interviennent pas au même stade ni avec la même force. La première ouvre la négociation ; la seconde la conclut, en amont de l’avant-contrat. Les confondre expose à des malentendus lourds de conséquences.
La lettre d’intention (LOI)
La LOI — letter of intent — formalise l’intérêt d’un repreneur et propose un cadre de discussion : périmètre envisagé, fourchette de prix indicative, calendrier, confidentialité et souvent exclusivité. Elle intervient tôt, avant l’audit. Sa portée est variable : certaines clauses engagent (confidentialité, exclusivité), d’autres restent indicatives (prix, périmètre), soumises au résultat de la due diligence.
L’offre ferme
L’offre ferme exprime un engagement d’acquérir à des conditions déterminées : prix, périmètre, modalités, conditions suspensives. Elle intervient généralement après l’audit, une fois les hypothèses vérifiées. Acceptée, elle rapproche fortement les parties de l’accord et précède la signature du protocole ou de la promesse.
| Critère | Lettre d’intention (LOI) | Offre ferme |
|---|---|---|
| Moment | Début de négociation, avant l’audit | Après l’audit, avant le protocole |
| Prix | Indicatif, soumis à l’audit | Déterminé, engageant |
| Portée | Majoritairement non contraignante (sauf clauses dédiées) | Engagement d’acquérir aux conditions énoncées |
| Fonction | Cadrer la discussion et l’exclusivité | Formaliser la volonté d’acheter |
| Risque principal | Requalification si trop précise | S’engager sur des bases mal auditées |
Le titre ne fait pas la portée
Ce n’est pas l’intitulé du document qui détermine sa force juridique, mais le contenu réel des engagements. Une « lettre d’intention » réunissant prix ferme, chose et consentement peut être requalifiée en promesse de vente. La prudence rédactionnelle relève d’un conseil dédié.
Ce qui les rapproche
- Les deux se rédigent avec soin : chaque mot peut avoir une conséquence juridique.
- Les deux comportent des engagements de confidentialité vis-à-vis des clients et des collaborateurs.
- Les deux s’appuient sur une valeur qui reste indicative tant que l’audit n’a pas confirmé les hypothèses.
- Les deux gagnent à être abordées après avoir objectivé la valeur de son cabinet.
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Qu’il s’agisse d’une lettre d’intention ou d’une offre ferme, le cédant les apprécie d’autant mieux qu’il connaît une fourchette indicative de valeur de son cabinet et les points d’attention de son portefeuille. Un entretien confidentiel permet de préparer cette lecture, sans se laisser dicter le tempo.
Questions fréquentes
Une lettre d’intention engage-t-elle autant qu’une offre ferme ?
En principe non : la LOI cadre la négociation, avec un prix indicatif, tandis que l’offre ferme exprime un engagement d’acquérir. Mais une LOI trop précise peut être requalifiée en engagement de vendre. Tout dépend de la rédaction.
L’offre ferme intervient-elle avant ou après l’audit ?
Généralement après l’audit d’acquisition, une fois les hypothèses vérifiées. La lettre d’intention, elle, intervient avant, pour ouvrir la négociation et souvent accorder une exclusivité le temps de la due diligence.
Peut-on passer directement à une offre ferme ?
C’est possible selon les dossiers, mais la plupart des opérations passent d’abord par une lettre d’intention, qui organise l’exclusivité et la confidentialité avant l’audit. Le choix se décide au cas par cas avec ses conseils.
Faut-il un avocat pour ces documents ?
C’est vivement recommandé. La frontière entre engagement indicatif et engagement contraignant est délicate, et une rédaction imprudente expose au risque de requalification. Ces points relèvent d’un conseil juridique dédié.
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