Glossaire
Earn-out : définition
Mis à jour le 24 juillet 2026
En bref
Définition
L’earn-out est un mécanisme de prix différé et conditionnel. Une fraction du prix n’est pas payée à la signature (le « closing ») mais versée plus tard, si et seulement si des indicateurs convenus sont atteints sur une période de référence (souvent un à trois exercices). Le prix total se décompose alors en une part fixe, sécurisée, et une part variable, indexée sur la performance réelle.
Dans une cession de cabinet
Dans l’administration de biens, la valeur repose largement sur la récurrence des honoraires et la rétention des mandats après la reprise. L’earn-out répond à cet enjeu : il rassure l’acquéreur sur la conservation du portefeuille tout en permettant au cédant de valoriser une performance qu’il estime pérenne. Les critères courants portent sur le maintien du CA récurrent, le taux de rétention des mandats ou l’EBE à l’issue de la période.
Points de vigilance
La rédaction est décisive : indicateurs précis et auditables, périmètre de calcul, gouvernance pendant la période, sort des mandats perdus pour un motif étranger au cédant. Un earn-out mal défini est une source fréquente de contentieux post-cession.
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La structuration d’un complément de prix se prépare en amont, dans le cadre d’un entretien confidentiel.
Questions fréquentes
Sur quels critères repose un earn-out dans un cabinet d’ADB ?
Le plus souvent sur le maintien du chiffre d’affaires récurrent, le taux de rétention des mandats ou l’EBE atteint à l’issue de la période. Les critères doivent être précis et vérifiables comptablement.
L’earn-out est-il obligatoire ?
Non. C’est une modalité de prix négociée entre les parties. Elle est utile quand une part de la valeur dépend de la performance future, mais une cession peut se faire avec un prix intégralement fixe.
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