Glossaire
Clause de révision de prix : définition
Mis à jour le 24 juillet 2026
En bref
Définition
Entre la signature du protocole et le closing, la situation du cabinet évolue : la trésorerie bouge, des mandats entrent ou sortent, des dettes se dénouent. La clause de révision de prix organise l’ajustement du prix pour tenir compte de cet écart, selon une formule et des paramètres définis à l’avance. L’objectif est d’aligner le prix payé sur la réalité économique constatée le jour de la réalisation, et non sur une photographie plus ancienne.
Ce qu’elle recouvre dans une cession de cabinet
Les mécanismes courants s’appuient sur des références de trésorerie et de dette nettes, parfois sur le niveau de fonds de roulement, ou sur un compte de mandants conforme. Dans l’administration de biens, la clause peut aussi renvoyer au périmètre réel du portefeuille repris à la date du closing. La révision joue à la hausse comme à la baisse et suppose des définitions précises pour éviter tout litige.
Révision de prix ou earn-out : à ne pas confondre
La clause de révision ajuste le prix sur des données constatées à la réalisation (passé et présent). L’earn-out conditionne un complément de prix à la performance future, après la reprise. Les deux mécanismes peuvent coexister mais répondent à des logiques distinctes.
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La rédaction de ces clauses est structurante pour le net vendeur. Elle se prépare en amont, dans le cadre d’un entretien confidentiel et avec un conseil dédié.
Questions fréquentes
La clause de révision joue-t-elle uniquement à la baisse ?
Non. Selon sa formule, l’ajustement peut être favorable ou défavorable au cédant. Tout dépend des paramètres retenus (trésorerie, dette, périmètre du portefeuille) et de leur évolution entre la signature et le closing.
Faut-il une clause de révision dans toute cession ?
Non, ce n’est pas obligatoire. Elle est utile lorsque la situation financière peut varier sensiblement d’ici la réalisation. Sa pertinence et sa formule se négocient au cas par cas avec un conseil dédié.
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