Cession
La clause de révision de prix dans une cession
Mis à jour le 24 juillet 2026
En bref
Une clause pour coller au réel
Entre le moment où le prix est négocié et celui où l’opération se conclut, la situation du cabinet évolue : mandats gagnés ou perdus, trésorerie, dettes, provisions. La clause de révision de prix organise l’ajustement du prix pour tenir compte de ces écarts, à une date de référence fixée au contrat.
Elle répond à une préoccupation simple : payer — ou recevoir — un prix qui reflète l’état réel du cabinet au jour du transfert, et non des hypothèses figées plusieurs mois plus tôt.
Sur quoi porte l’ajustement ?
- La situation comptable de référence : capitaux propres, trésorerie nette, dettes à la date convenue.
- Le besoin en fonds de roulement, souvent normalisé pour éviter les à-coups de fin de période.
- Le portefeuille effectivement transféré : mandats et contrats de syndic réellement repris, par rapport à ceux annoncés.
- Les éléments exceptionnels ou non récurrents identifiés lors de l’audit.
Révision de prix ou earn-out ?
Les deux mécanismes ajustent le prix, mais pas au même moment ni sur la même base. La révision de prix corrige un écart constaté à une date de référence (le passé). L’earn-out conditionne un complément à la performance future du cabinet. Ils peuvent coexister dans une même opération.
Comment se rédige le mécanisme ?
La clause définit une date de référence, une méthode de calcul, un mode d’établissement de la situation comptable (souvent par l’expert-comptable, parfois contradictoirement) et un délai. Elle prévoit qui verse quoi : complément de prix si le réel est meilleur qu’escompté, restitution partielle dans le cas inverse.
Pour sécuriser l’exécution, une partie du prix peut être placée sous séquestre jusqu’à l’arrêté définitif des comptes de référence. La clause organise aussi la résolution des désaccords sur le calcul, par exemple par le recours à un tiers expert.
Points de vigilance
- Définir précisément chaque agrégat retenu, pour éviter les interprétations divergentes.
- Fixer un plancher et un plafond d’ajustement si les parties veulent borner l’aléa.
- Articuler la clause avec la garantie d’actif et de passif, pour ne pas indemniser deux fois le même risque.
- Prévoir un calendrier réaliste d’établissement des comptes de référence.
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Négocier informé
La clause de révision de prix se négocie d’autant mieux qu’on connaît la structure de son portefeuille et la solidité de ses comptes. La rédaction relève d’un conseil juridique dédié ; le cadrage économique, lui, se prépare en amont. Un entretien confidentiel permet d’aborder ces points avant d’entrer en négociation.
Questions fréquentes
Quelle différence entre clause de révision de prix et garantie d’actif et de passif ?
La révision de prix ajuste le prix en fonction de la situation comptable à une date de référence. La garantie d’actif et de passif indemnise l’acquéreur si un passif non révélé apparaît après la cession, sur des faits antérieurs. Les deux se complètent et doivent être articulées.
La révision peut-elle jouer dans les deux sens ?
Oui, selon la rédaction. Elle peut donner lieu à un complément de prix versé au cédant si le réel est plus favorable, ou à une restitution partielle si la situation constatée est moins bonne que celle retenue pour fixer le prix.
Faut-il un séquestre pour une clause de révision ?
Ce n’est pas obligatoire, mais fréquent. Placer une fraction du prix sous séquestre jusqu’à l’arrêté définitif des comptes de référence sécurise l’exécution de l’ajustement pour les deux parties.
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