Cession
L’obligation de non-rétablissement du cédant
Mis à jour le 24 juillet 2026
En bref
Une obligation qui découle de la vente elle-même
Lorsqu’un dirigeant cède son cabinet, il transmet aussi sa clientèle : le portefeuille de mandats de gestion ou de syndic constitue le cœur de ce qui est vendu. La loi impose au vendeur de garantir à l’acquéreur la jouissance paisible de ce qu’il a acquis. C’est la garantie d’éviction : le cédant ne peut pas, par son propre fait, reprendre aux clients cédés ce qu’il vient de leur vendre.
De cette garantie découle l’obligation de non-rétablissement : le cédant ne peut ouvrir ou rejoindre une activité concurrente qui détournerait la clientèle transmise. Cette obligation s’applique même en l’absence de toute clause écrite, car elle est inhérente à la vente : on ne peut vendre une clientèle puis la reprendre.
À distinguer de la clause de non-concurrence
Obligation de non-rétablissement et clause de non-concurrence poursuivent un but voisin — protéger l’acquéreur — mais n’ont ni la même source ni la même portée. La première est légale et automatique ; la seconde est contractuelle et négociée. En pratique, les deux se combinent : la clause vient préciser et renforcer ce que la garantie d’éviction impose déjà.
| Critère | Non-rétablissement (garantie d’éviction) | Clause de non-concurrence |
|---|---|---|
| Source | Légale, inhérente à la vente | Contractuelle, négociée entre les parties |
| Existence | De plein droit, même sans écrit | Seulement si stipulée au contrat |
| Portée | Interdiction de détourner la clientèle cédée | Durée, zone et activités définies au contrat |
| Encadrement | Ne doit pas priver le cédant de toute activité | Doit être limitée dans le temps et l’espace, et proportionnée |
Une obligation encadrée
La garantie d’éviction interdit le détournement de la clientèle vendue, mais ne prive pas le cédant du droit d’exercer sa profession. La clause de non-concurrence, elle, n’est valable que si elle est limitée dans sa durée, son périmètre géographique et ses activités, et proportionnée aux intérêts à protéger. Ces limites relèvent d’un conseil dédié.
Pourquoi cela compte dans un cabinet
Dans l’administration de biens, la valeur repose sur la rétention des mandats. Un acquéreur qui reprend un portefeuille veut la certitude que le cédant ne rouvrira pas un cabinet concurrent pour récupérer ses anciens clients. L’obligation de non-rétablissement sécurise cette attente, et la clause de non-concurrence en précise les contours — durée, zone, activités visées.
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Bien articuler les deux protections
Au moment de rédiger le protocole, il est prudent de ne pas se reposer sur la seule obligation légale : une clause de non-concurrence claire évite les débats sur l’étendue de la garantie d’éviction. L’équilibre entre protection de l’acquéreur et liberté du cédant se calibre avec un conseil dédié.
Questions fréquentes
Le non-rétablissement s’applique-t-il sans clause écrite ?
Oui. Il découle de la garantie d’éviction, inhérente à toute vente : le cédant ne peut détourner la clientèle qu’il vient de céder, même si le contrat n’en dit rien. La clause de non-concurrence vient préciser cette obligation.
Quelle différence avec la clause de non-concurrence ?
L’obligation de non-rétablissement est légale et automatique ; la clause de non-concurrence est contractuelle et négociée. La seconde définit précisément la durée, la zone et les activités interdites, et doit rester proportionnée.
Le cédant peut-il encore exercer sa profession ?
Oui. La garantie d’éviction interdit de détourner la clientèle vendue, pas d’exercer son métier. C’est la clause de non-concurrence, si elle existe, qui peut restreindre l’activité, dans des limites de temps et d’espace encadrées.
Pourquoi ajouter une clause si l’obligation existe déjà ?
Parce que la clause précise et sécurise : elle fixe noir sur blanc la durée, le périmètre et les activités visées, évitant les incertitudes sur l’étendue de la garantie légale. Les deux protections se complètent.
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